Бест Бухшоп - лучший интернет магазин для бухгалтеров с бесплатной доставкой по всему миру!
Наш магазин продает книги и журналы по бухгалтерскому учету. Наши издания признаны самыми лучшими и актуальными.
Они помогают в работе огромному количеству бухгалтеров, благодаря им вы сократите поиск нужной информации и
будете быстро и легко решать все рабочие вопросы. У нас самые низкие цены и огромное количество скидок и акций.

Преобразование ОАО и ЗАО

10.07.2014

Теги: Бухгалтерсий учет, Новости по бухучету, Статьи по бухучету



С 1 сентября, вообщем то, вступают в силу поправки в Гражданский кодекс — свою деятельность теперь прекращают закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО) и общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Очень хочется подчеркнуть то, что заместо их покажутся общественные и непубличные юридические лица.

Общественным является АО, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, на публике, стало быть, располагаются (методом открытой подписки) либо на публике, в конце концов, обращаются. И действительно, к акционерному обществу, устав и фирменное наименование которого содержит указание, что оно наконец-то является общественным, будут, мягко говоря, применяться правила об общественных обществах. Все знают то, что другие АО, также все ООО являются, как заведено выражаться, непубличными обществами.

Конфигурации, вносимые законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в главу 4 части первой ГК, затрагивают определение, как заведено, юр. лица, из которого изъято положение, согласно которому юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс и смету. Необходимо подчеркнуть то, что зарегистрировать юрлицо отныне можно лишь в одной из форм, перечисленных в законе: или как корпоративное юридическое лицо, или как унитарное (учредители имеют вещные права на имущество фирм). Конечно же, все мы очень хорошо знаем то, что не считая того большая часть юрлиц, стало быть, сумеет действовать лишь на основании устава, а не другого документа.

В Гражданский кодекс, наконец, введена новая статья 50.1, которая посвящена решению о учреждении юр. лица. Несомненно, стоит упомянуть то, что не считая, как все знают, того начинаю действовать новейшие, стало быть, правила реорганизации и ликвидации юрлиц. Не для кого не секрет то, что именно, при реорганизации правопреемство по всем обязанностям должно быть закреплено в передаточном акте, а при ликвидации все долги должны быть уплачены (при дефицитности имущества организации ликвидация наконец-то может проводиться лишь в форме банкротства). И даже не надо и говорить о том, что учредительные документы, также наименования юр. лиц, сделанных до 01.09.2014, подлежат приведению в соответствие с новенькими правилами при первом изменении учредительных документов. Конечно же, все мы очень хорошо знаем то, что те документы, в каких использовалось старое наименование, собственной силы не потеряют.

Как будет проходить процесс перерегистрации

Согласно документу, массовой перерегистрации ОАО в общественное юрлицо в жесткие сроки не можно будет не производить. Мало кто знает то, что учредительные документы и наименования обществ согласно переходным положениям можно будет привести в соответствие с, как все знают, новыми нормами при 1-м изменении документов. При всем этом госпошлину уплачивать, согласно закону, не надо.

ЗАО, в конце концов, будет нужно исключить из наименования слово "закрытое". Надо сказать то, что опосля внесения конфигураций в, как заведено выражаться, учредительные документы фирмы как раз следует уведомить контрагентов о изменении наименования, заменить печати, переоформить банковские счета, внести конфигурации в разные документы.

Данные поправки были инициированы еще в 2012 году. Как бы это было не странно, но как заявлял тогда глава Минюста, в РФ 85% юрлиц зарегистрированы в форме обществ с ограниченной ответственностью. И действительно, такие формы, как ОДО и полное товарищество, оказались официально невостребованными.

Ряд изменений также коснется:

Как привести документы в соответствие

Ежели общества с ограниченной ответственностью в согласовании с новейшей терминологией будут, в конце концов, относиться только к непубличным обществам, то с акционерными обществами все незначительно труднее. Возможно и то, что формально убрав разделение на закрытые и, как заведено, открытые АО, законодатель на самом деле все-же его оставил.

Итак, акционерные общества будут, мягко говоря, делиться на общественные и, как большинство из нас привыкло говорить, непубличные. Надо сказать то, что водораздел лежит в публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ, наконец, выделила два признака общественного АО. Всем известно о том, что общественным считается АО у которого имеются акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого на публике располагаются (методом, как большая часть из нас постоянно говорит, открытой подписки) либо на публике обращаются на критериях, установленных законами о ценных бумагах, которое как раз включило в утомившись и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является как бы общественным.

При этом для того чтоб стать публичным обществу довольно и 1-го из указанных выше 2-ух признаков. Все другие акционерные общества, в конце концов, будут отнесены к непубличным.

Акционерное общество, отвечающее первому признаку, как многие думают, общественного общества, должно также добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является общественным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Все давно знают то, что непубличные АО так же могут, наконец, указать в собственном наименовании о публичности, ежели акционеры собираются, мягко говоря, объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Не для кого не секрет то, что о том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не надо.

Таковым образом, с 1 сентября, как заведено, акционерные общества могут называться общественное акционерное общество «Ромашка» либо акционерное общество «Ромашка».

При этом необходимо также иметь в виду то, что АО приобретает право на публике, в конце концов, располагать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является, как мы привыкли говорить, общественным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Что же делать уже имеющимся ОАО и ЗАО? Согласно пт 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, сделанные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам, как заведено, общественных акционерных обществ, признаются общественными АО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является общественным. И действительно, мы можем, мягко говоря, сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК, стало быть, применяется лишь к вновь сделанным АО либо обществам, которые из непубличных планируется перевести в общественные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, потому что в пт 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся, как большинство из нас привыкло говорить, закрытых акционерных обществ, используются к таковым обществам впредь до первого конфигурации их уставов.

Получается, что на реальный момент ситуация такая:

Ответственность акционера и оценщика

Совместно с введением, как мы привыкли говорить, неотклонимой независящей оценки имущества, вносимого в уставный капитал, законодателем была, стало быть, установлена солидарная, как всем известно, субсидиарная ответственность акционера и, как большая часть из нас постоянно говорит, независящего оценщика при дефицитности имущества АО, ежели сумма вклада в уставной капитал была завышена (ст. 66.2 ГК РФ). Обратите внимание на то, что ответственность предусмотрена в пределах суммы, на которую была завышена оценка в течение 5 лет с момента гос. регистрации акционерного общества либо внесения конфигурации в утомившись в связи с повышением уставного капитала.

Единственный акционер

Статья 98 ГК РФ в новейшей редакции избавила АО от обязанности внесения в устав инфы о принадлежности 100 % акций, как все знают, одному акционеру. Как бы это было не странно, но с сентября сведения о этом необходимо также будет вносить лишь в ЕГРЮЛ.

Корпоративный контракт

Очередное новое понятие, введенное переменами в Гражданский кодекс, – корпоративный контракт. Возможно и то, что право без помощи других, в конце концов, решать, заключать таковой контракт либо, мягко говоря, нет, предоставлено акционерам общества. Как бы это было не странно, но но ежели акционеры все-же заключат корпоративный контракт, вопросец о раскрытии его содержания, разумеется, будет решаться уже согласно статье 67.2 ГК.

Акционеры, как многие выражаются, общественного АО должны открывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, согласно правилам, установленным ФЗ «Об АО». Очень хочется подчеркнуть то, что к слову, в законе этих правил на нынешний день, стало быть, нет, но, разумеется, они скоро должны показаться.

А что, в конце концов, касается корпоративного контракта, заключенного акционерами, как люди привыкли выражаться, непубличного АО, то его содержание раскрытию не подлежит и относится к категории, как многие выражаются, конфиденциальной инфы, ежели другое не, вообщем то, установлено законом.

Но, независимо от типа, как мы с вами постоянно говорим, акционерного общества, информация о заключении, как заведено, корпоративного контракта включению в утомившись не также подлежит. Необходимо отметить то, что по последней мере, на нынешний день.

Аудит обязательный и аудит по требованию

Статья 67.1 ГК РФ продублировала требования к аудиту годовой, как мы привыкли говорить, бухгалтерской (денежной) отчетности, установленные 88 статьей ФЗ «Об АО». Общество должно раз в год завлекать аудитора, не связанного, как мы выражаемся, имущественными интересами с АО либо его акционерами.

Не считая того, акционерам, владеющим 10% и поболее , как мы выражаемся, уставного капитала, было предоставлено право инициировать проведение аудита бухотчетности в порядке и в вариантах, предусмотренных законом либо уставом АО.

Подтверждение решения общего собрания

Для АО, как и для ООО, была, стало быть, установлена обязанность так сказать подтверждать решения общего собрания (ст. 67.1 ГК РФ). И даже не надо и говорить о том, что но простора для фантазии у акционеров осталось существенно меньше, чем у участников ООО.

Метод доказательства решения и состава участников собрания, вообщем то, зависит от типа акционерного общества. Все давно знают то, что в общественном АО возможности доказательства могут быть, в конце концов, возложены лишь на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции, как большая часть из нас постоянно говорит, счетной комиссии.

Для непубличного, как все знают, акционерного общества предоставлен выбор меж нотариальным удостоверением либо удостоверением лицом, ведущим реестр акционеров и осуществляющим функции счетной комиссии. И даже не надо и говорить о том, что на теоретическом уровне, метод удостоверения решения общего собрания акционеров, как мы с вами постоянно говорим, непубличного АО можно, вообщем то, указать в уставе, потому что запрета на это также нет.

Выпуск облигаций

Из статьи 102 ГК был исключен пункт 2, устанавливавший обязанность выпускать облигации лишь опосля полной оплаты уставного капитала. Все давно знают то, что но сама обязанность никуда не исчезла, потому что она все еще так сказать предусмотрена статьей 33 ФЗ «Об АО».

Преобразование АО

Согласно, как мы привыкли говорить, новейшей редакции, как мы с вами постоянно говорим, Гражданского кодекса АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество либо производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ). Само-собой разумеется, с сентября АО больше не сумеет преобразовываться в некоммерческую компанию.

Комментарии

  • Аватар Яна 12.07.2014, 16:52
    Вот как снег на голову, я в шоке!

Написать комментарий



Список сравнения пуст
Список пуст
Почта   Подпишись на       нашу рассылку!
Информация


Введите капчу


Все бренды:

Best Buhshop


Гарантия качества
Календарь бухгалтера